TITOLO I
DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO – DURATA
Art. 1) DENOMINAZIONE
1.1 E' costituita una Società a responsabilità limitata con la denominazione:
"U.S. CORBIOLO SOCIETA' SPORTIVA DILETTANTISTICA A RESPONSABILITA'
LIMITATA", in sigla "U.S. CORBIOLO S.S.D. A R.L.".
Art. 2) SEDE
2.1 La società ha sede nel Comune di Bosco Chiesanuova (VR), all'indirizzo
risultante dalla apposita iscrizione eseguita presso il Registro delle Imprese
ai sensi dell'art. 111-ter disposizioni di attuazione del codice civile.
2.2 Essa potrà istituire sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie
ed uffici di rappresentanza in altre località italiane ed all'estero.
Art. 3) OGGETTO
3.1 La Società, escluso ogni scopo di lucro, ha per oggetto le seguenti attività:
- la pratica e la promozione di ogni attività di carattere ricreativo, culturale e
sociale, finalizzata al miglioramento fisico e psichico dell'individuo;
- l'esercizio e la promozione di tutte le attività sportive dilettantistiche riconosciute
dal coni e/o dalle federazioni sportive nazionali, dalle discipline
sportive associate e dagli enti di promozione sportiva, compresa l'attività didattica,
mediante ogni intervento ed iniziativa utile allo scopo, con particolare
attenzione alla disciplina del calcio e della pallavolo;
- l'organizzazione e l'attuazione di programmi didattici finalizzati all'avvio,
all'aggiornamento ed al perfezionamento della pratica sportiva dilettantistica,
amatoriale ed agonistica;
- la realizzazione, l'organizzazione e la gestione di impianti e strutture sportive
di ogni tipo, palestre, piscine, campi sportivi, etc, e dei servizi connessi,
bar, ristoranti, strutture ricettive, ecc., proprie o di terzi, anche mediante la
sottoscrizione di convenzioni con enti pubblici o privati;
- l'organizzazione e la promozione di manifestazioni sportive dilettantistiche,
agonistiche e promozionali, giovanili, amatoriali, secondo le norme deliberate
dagli organi federali competenti;
- la promozione e la formazione di squadre di atleti per la partecipazione a
gare e manifestazioni sportive nazionali ed internazionali, in base ai regolamenti
specifici;
- la formazione e l'aggiornamento tecnico-sportivo dei propri atleti e tecnici;
- l'organizzazione e la partecipazione a manifestazioni sportive e culturali in
genere, sia in ambiti pubblici che privati;
- l'istituzione di centri estivi ed invernali con finalità sportive, culturali, ricreative,
turistiche e del tempo libero;
- l'adesione in Italia ed all'estero a qualsiasi attività che sia giudicata idonea
al raggiungimento degli scopi sociali;
- l'organizzazione e la promozione di convegni, congressi, tavole rotonde,
fiere, meeting, viaggi, corsi di formazione professionale senza scopo di lucro,
centri di studio e di addestramento nel settore sportivo, educativo, ricreativo,
turistico e culturale in genere;
- la partecipazione ad altre associazioni o enti sportivi e culturali in genere;
- la redazione, pubblicazione, diffusione di riviste, periodici, opuscoli, prontuari
connessi all'attività sportiva e culturale in genere;
- lo svolgimento di attività di ricerca, documentazione e sperimentazione
concernente l'attività sportiva e culturale in genere;
- l'esercizio di tutte quelle altre funzioni che venissero demandate alla Società
in virtù di regolamenti e disposizioni delle competenti autorità o per deliberazione
dell'Assemblea;
- quant'altro previsto dallo Statuto e dai Regolamenti interni degli Enti di
Promozione Sportiva, delle Federazioni Sportive Nazionali, delle Discipline
Associate cui la società aderisce.
La società esercita con lealtà sportiva la propria attività, osservando i principi
della salvaguardia della funzione educativa, popolare, sociale e culturale
dello sport inteso come mezzo di formazione psico-fisica ed etica dei soci,
mediante ogni forma di attività agonistica, ricreativa o di ogni altro tipo, motoria
e non, idonea a promuovere la conoscenza e la pratica degli sports, intesi
come strumento di e per il "benessere" quotidiano traendo ispirazione e
forza da una concezione anche Cristiana dell'uomo. La società potrà accedere
ai contributi nonchè ai finanziamenti agevolati previsti dalle leggi emanate
ed emanande dall'unione europea, dallo stato e dagli enti locali compresi
strumenti della "finanza di progetto". Costituiscono, quindi, parte integrante
del presente statuto, le norme, anche etico-morali e comportamentali, contenute
nello statuto e nei regolamenti federali e/o nello statuto e nei regolamenti
degli enti di promozione sportiva, nella parte relativa all'organizzazione
ed alla gestione delle società affiliate. La società si obbliga, inoltre, a conformarsi
alle norme ed alle direttive del Coni, del CIO nonchè agli statuti ed
ai regolamenti degli enti nazionali di promozione sportiva cui intenderà affiliarsi
e dei quali riconoscerà la giurisdizione sportiva e disciplinare.
3.2 Al fine del conseguimento degli scopi sociali sopra indicati, la società
può compiere qualsiasi operazione commerciale, industriale, finanziaria e di
credito, mobiliare ed immobiliare, ipotecaria, necessaria ed utile per il conseguimento
dello scopo sociale, nonchè contrarre mutui e finanziamenti e concedere
garanzie, anche reali, a chiunque, per obbligazioni anche di terzi. Essa
può inoltre assumere, in via non prevalente e non nei confronti del pubblico,
interessenze, quote e partecipazioni, anche azionarie in altre società o ditte,
costituite o costituende, aventi scopi complementari, connessi, affini o analoghi
al proprio.
3.3 Sono comunque escluse dall'oggetto sociale le attività riservate agli intermediari
finanziari di cui all'art. 106 del Decreto Legislativo 1 settembre
1993 n. 385, quelle riservate alle società di intermediazione mobiliare di cui
al D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e quelle di mediazione di cui alla legge 3
febbraio 1989 n. 39, le attività professionali protette di cui alla legge 23 novembre
1939 n. 1815 e loro modifiche, integrazioni e sostituzioni e comunque
tutte le attività che per legge sono riservate a soggetti muniti di particolari
requisiti non posseduti dalla Società.
3.4 La società non ha fini di lucro; i proventi delle attività non possono, in
nessun caso, essere divisi fra i soci, anche in forme indirette.
Art. 4) DURATA
4.1 La Società avrà durata fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta)
e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea dei soci ai
sensi di legge.
TITOLO II
CAPITALE - STRUMENTI DI FINANZIAMENTO – PARTECIPAZIONE SOCIALE
Art. 5) CAPITALE SOCIALE
5.1 Il capitale sociale è pari ad Euro 16.000,00 (sedicimila virgola zero zero).
5.2 In caso di acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore
al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori,
dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel
registro delle imprese, non sarà necessaria l'autorizzazione dei soci ai sensi
dell'art. 2465 c.c..
Art. 6) AUMENTO DI CAPITALE
6.1 Il capitale potrà essere aumentato a pagamento (mediante nuovi conferimenti
in denaro o in natura) o a titolo gratuito (mediante passaggio a capitale
di riserve o di altri fondi disponibili) in forza di deliberazione dell'assemblea
dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per le modificazioni
dell'atto costitutivo.
6.2 La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fino
a quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente
eseguiti.
6.3 In caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti (a pagamento),
spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione alle partecipazioni
da essi possedute (diritto di opzione). La comunicazione ai soci relativa al
diritto di opzione deve essere effettuata a mezzo lettera raccomandata inviata
al domicilio di ciascun socio quale risultante dal registro delle imprese.
Tale forma di comunicazione non è necessaria per i soci presenti alla deliberazione
di aumento, per i quali la comunicazione si intende effettuata a seguito
dell'adozione della deliberazione medesima. Ove la deliberazione di
aumento di capitale mediante nuovi conferimenti (a pagamento) consenta
che la parte dell'aumento di capitale non sottoscritta da uno o più soci sia
sottoscritta dagli altri soci o da terzi, i soci che esercitano il diritto di opzione,
purchè ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto
delle quote che siano rimaste non optate.
6.4 E' attribuita all'assemblea la facoltà di prevedere espressamente nella delibera
di aumento che lo stesso possa essere attuato, salvo per il caso di cui
all'articolo 2482-ter c.c., anche mediante offerta di quote di nuova emissione
a terzi; in tale ipotesi, così come nel caso di aumento di capitale mediante
conferimento in natura e di esclusione o limitazione del diritto di opzione,
spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a
norma dell'articolo 2473 c.c..
Art. 7) APPORTI E FINANZIAMENTI DEI SOCI
7.1 La società può acquisire dai soci, previo consenso individuale degli stessi,
versamenti in conto capitale o a fondo perduto senza obbligo di rimborso
ovvero stipulare con i soci, sulla base di trattative personalizzate, finanziamenti
con obbligo di rimborso, che si presumono infruttiferi salva diversa
determinazione risultante da atto scritto. Il tutto nei limiti e con le modalità
previsti dalla vigente normativa.
7.2 Il rimborso dei finanziamenti dei soci a favore della società, effettuati in
un momento in cui risulta un eccessivo squilibrio dell'indebitamento rispetto
al patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della società nella
quale sarebbe stato ragionevole un conferimento, è postergato rispetto alla
soddisfazione degli altri creditori e, se avvenuto nell'anno precedente la dichiarazione
di fallimento della società, deve essere restituito.
Art. 8) EMISSIONE DI TITOLI DI DEBITO
8.1 La società può emettere titoli di debito al portatore o nominativi nel rispetto
dei limiti previsti dall'art. 2483 del c.c. e comunque delle vigenti norme
di legge in materia.
8.2 L'emissione di titoli di debito è deliberata dall'assemblea dei soci con le
maggioranze previste per la modifica del presente statuto.
Art. 9) TRASFERIMENTO DELLA PARTECIPAZIONE SOCIALE PER
ATTO TRA VIVI
9.1 I trasferimenti delle partecipazioni sociali sono efficaci nei confronti della
società e possono essere depositati al registro imprese soltanto se risulta
osservato il procedimento descritto nel presente articolo.
9.2 In caso di trasferimento per atto tra vivi delle partecipazioni o di parte di
esse, è riservato agli altri soci il diritto di prelazione.
9.3 Ai fini dell'esercizio della prelazione, chi intende alienare in tutto o in
parte la propria partecipazione, dovrà dare comunicazione del proprio intendimento,
della persona dell'acquirente e del corrispettivo offerto mediante
lettera raccomandata, agli altri soci, e, i soci, nei trenta giorni dal ricevimento
potranno esercitare la prelazione alle condizioni di cui in appresso, sempre
a mezzo di lettera raccomandata inviata al socio alienante.
9.4 I soci aventi diritto potranno in ogni caso esercitare la prelazione a parità
di condizioni.
9.5 Qualora il corrispettivo dell'alienazione sia di natura infungibile, gli stessi
potranno esercitare la prelazione versando la somma di denaro corrispondente
al valore del corrispettivo stesso, che il socio intenzionato ad alienare
avrà indicato nella comunicazione di cui sopra. In mancanza della suddetta
indicazione tale comunicazione sarà considerata priva di effetti.
9.6 Qualora il corrispettivo indicato sia considerato da uno o più prelazionari
eccessivamente elevato in rapporto al valore della quota, questi ed il socio
che intende alienare dovranno rivolgersi ad un arbitratore che proceda a stimare
la quota stessa e che verrà nominato, a spese del/i richiedente/i, dal
Presidente del Tribunale in cui ha sede la società. In tal caso l'esercizio della
prelazione potrà avvenire secondo il valore così attribuito alla partecipazione.
9.7 Qualora più soci intendano esercitare la prelazione, la quota offerta in
vendita sarà attribuita in misura proporzionale alla partecipazione di ciascuno
alla società.
Art. 10) TRASFERIMENTO DELLA PARTECIPAZIONE SOCIALE PER
CAUSA DI MORTE
10.1 Le partecipazioni sociali sono liberamente trasferibili per causa di morte.
10.2 In caso di trasferimento della partecipazione sociale a causa di morte i
soci superstiti decidono di liquidare la quota agli eredi secondo il loro valore
nominale o di continuare l'attività con gli eredi del socio defunto, ove questi
vi acconsentano.
Se gli eredi sono più di uno e continueranno a partecipare alla Società, dovranno
nominare un rappresentante comune.
TITOLO III
RECESSO - ESCLUSIONE
Art. 11) RECESSO
11.1 Il socio ha diritto di recesso nei casi previsti dalla legge.
11.2 In particolare il socio ha diritto di recesso anche qualora non abbia consentito
alle decisioni relative alla proroga del termine, alla modifica dei criteri
di determinazione del valore della quota in sede di recesso ed alla introduzione
o rimozione di vincoli alla circolazione delle quote. Nel caso in cui
vengano introdotte clausole che determinino l'intrasferibilità delle partecipazioni
o ne subordinino il trasferimento al gradimento di organi sociali, di soci
o di terzi senza prevederne condizioni e limiti, o pongano condizioni o limiti
che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte, il
diritto di recesso spetta nei casi e nei modi previsti dall'art. 2469 c.c..
11.3 Il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata che deve
essere spedita alla società entro quindici giorni dalla iscrizione nel registro
delle imprese della decisione che lo legittima, con l'indicazione delle generalità
del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento.
Ove il recesso consegua al verificarsi di un determinato fatto ed esso
è diverso da una decisione, il diritto è esercitato mediante lettera raccomandata
spedita entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.
Sono salvi i diversi termini previsti da speciali disposizioni di legge.
11.4 Il diritto di recesso può esser esercitato solo con riferimento all'intera
quota posseduta dal socio recedente.
11.5 I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso
della propria partecipazione secondo le norme di legge, senza che ciò possa
determinare, anche indirettamente, una ripartizione di utili al socio receduto.
11.6 L'organo amministrativo, ricevuta la dichiarazione di recesso, la comunica
a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento agli altri soci, invitandoli
a trovare, nel termine di trenta giorni dal ricevimento della comunicazione,
un accordo per la determinazione del valore di rimborso del socio receduto
e per l'attuazione del rimborso mediante acquisto della quota del recedente
da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni o
da parte di un terzo. Qualora tutti gli altri soci si accordino per iscritto in tal
senso l'acquisto in parola può avvenire anche per quote diverse o in favore
solo di alcuni dei soci.
11.7 In particolare la cessione della quota del socio receduto agli altri soci,
ovvero al terzo concordemente individuato dai medesimi, potrà essere effettuata
dall'organo amministrativo della società, con facoltà di contrarre con
se medesimo ove rivesta anche la qualità di acquirente, dovendo questo ritenersi
investito, in forza del presente atto, del relativo potere rappresentativo
nei confronti del socio receduto.
11.8 Il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso
deve essere eseguito entro centottanta giorni dalla comunicazione del
medesimo fatta alla società.
11.9 L'organo amministrativo, non appena pervenga a conoscenza del valore
di rimborso determinato ai sensi delle precedenti disposizioni e semprechè
non risulti documentato il raggiungimento di un accordo tra i soci per l'attuazione
del rimborso mediante acquisto della quota del recedente, effettua il
rimborso nel termine di cui sopra utilizzando riserve disponibili o in mancanza
convoca l'assemblea per deliberare la corrispondente riduzione del capitale
sociale in conformità all'art. 2482 c.c.. Qualora sulla base dell'art.
2482 c.c. non risulti possibile la riduzione del capitale sociale e il correlativo
rimborso della partecipazione del socio receduto, la società viene posta
in liquidazione.
11.10 Se il rimborso avviene mediante l'utilizzazione di riserve disponibili
la partecipazione del socio receduto, una volta che il rimborso sia stato effettuato,
si accresce a tutti i soci in proporzione alla quota da ciascuno di essi
posseduta.
11.11 Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia,
se prima della scadenza del termine per il rimborso, la società revoca
la delibera che lo legittima ovvero delibera lo scioglimento.
11.12 Il socio recedente, una volta che la dichiarazione di recesso sia stata
comunicata alla società, non può revocare la relativa dichiarazione se non
con il consenso della società medesima.
Art. 12) ESCLUSIONE
12.1 L'esclusione del socio, oltre che nel caso indicato all'articolo 2466 c.c.,
può aver luogo:
a) in caso di scomparsa o dichiarazione di assenza del socio ai sensi degli
artt. 49 e segg. c.c. ovvero qualora questi per almeno 3 (tre) anni consecutivi
non eserciti alcun diritto sociale ad esso spettante;
b) in caso di fallimento o di ammissione a procedure concorsuali del socio;
c) nell'ipotesi in cui, successivamente all'acquisizione della qualifica di socio,
il socio inizi ad esercitare per conto proprio o di terzi una nuova attività
concorrente con quella della società o acquisisca, direttamente o indirettamente,
la maggioranza del capitale di società concorrente, salvo il consenso
scritto degli altri soci.
12.2 L'esclusione, quando non opera di diritto, deve essere deliberata con decisione
adottata con il voto favorevole dei soci che rappresentano più della
metà del capitale sociale, non computandosi in tale maggioranza la quota
posseduta dal socio da escludere. Se la società si compone di due soci, l'esclusione
di uno di essi è pronunciata dal tribunale su domanda dell'altro socio
o dell'organo amministrativo.
12.3 La relativa deliberazione deve essere motivata e comunicata al socio
con lettera raccomandata con avviso di ricevimento.
12.4 Contro la deliberazione di esclusione il socio può proporre opposizione
al tribunale nel termine di sessanta giorni dalla comunicazione.
12.5 Per la liquidazione della quota del socio uscente si applica la procedura
di rimborso come sopra prevista per il recesso, esclusa peraltro la possibilità
del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale e
la conseguente eventuale liquidazione della società.
12.6 In particolare la cessione della quota del socio escluso agli altri soci,
ovvero al terzo concordemente individuato per iscritto dai medesimi, potrà
essere effettuata dall'organo amministrativo della società, con facoltà di contrarre
con se medesimo ove rivesta anche la qualità di acquirente, dovendo
questo ritenersi investito, in forza del presente atto, del relativo potere rappresentativo
nei confronti del socio escluso.
12.7 Qualora non si possa procedere alla liquidazione del socio escluso sulla
base delle richiamate disposizioni l'esclusione sarà priva di effetto.
12.8 L'esclusione può essere revocata, fino a che la quota del socio escluso
non sia stata allo stesso rimborsata, con deliberazione dei soci, ove questi rivedano
nel merito il giudizio che ha portato alla delibera di esclusione.
12.9 Non ricorrendo tali presupposti l'esclusione può essere revocata solo
con lo stesso procedimento previsto per le modificazioni dell'atto costitutivo.
TITOLO IV
DECISIONI DEI SOCI
Art. 13) MATERIE RIMESSE ALLE DECISIONI DEI SOCI
13.1 I soci decidono sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci
che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla
loro approvazione nonchè sulle materie riservate alla loro competenza dalla
legge.
13.2 Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni sopra indicate ed il
suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione, fermo restando
che il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci.
Art. 14) MODALITA' DI ADOZIONE DELLE DECISIONI DEI SOCI
14.1 Le decisioni dei soci possono essere adottate mediante deliberazione assembleare
ai sensi dell'art. 2479-bis c.c. ovvero mediante consultazione scritta
o sulla base del consenso espresso per iscritto.
14.2 Nondimeno esse devono essere adottate mediante deliberazione assembleare
ai sensi dell'art. 2479-bis c.c. con riferimento alle materie di cui ai nn.
4 e 5 dell'art. 2479 c.c., ovvero quando lo prescrivano altre norme di legge,
o infine quando lo richiedano uno o più amministratori o un numero di soci
che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale.
14.3 In tale ultimo caso la richiesta di operare mediante deliberazione assembleare
può essere esercitata solo finchè la decisione non si sia perfezionata,
alla stregua delle disposizioni che seguono.
14.4 Sia in caso di consultazione scritta sia in caso di consenso espresso per
iscritto la comunicazione alla società del consenso dei soci alla decisione
può avvenire anche a mezzo fax o posta elettronica.
14.5 Le decisioni non assembleari sono prese con il voto favorevole dei soci
che rappresentano più della metà del capitale sociale.
Art. 15) DECISIONI MEDIANTE CONSULTAZIONE SCRITTA
15.1 Nel caso in cui la decisione sia adottata mediante consultazione scritta,
il testo scritto della stessa, dal quale risulti con chiarezza il relativo argomento,
è predisposto da uno o più amministratori o da tanti soci che rappresentano
almeno un terzo del capitale. Esso viene sottoposto, a ciascun socio, con
comunicazione a mezzo:
- lettera raccomandata o telegramma spediti ai soci nel domicilio risultante
dal registro delle imprese,
oppure
- telefax o messaggio di posta elettronica inviati ai soci rispettivamente al
numero di fax o all'indirizzo di posta elettronica comunicati alla società ed
annotati nel registro delle imprese.
15.2 Sarà del pari considerata effettuata la comunicazione ove il testo della
decisione sia datato e sottoscritto per presa visione dal socio interpellato.
15.3 Il socio interpellato, se lo ritiene, presta il suo consenso per iscritto, sottoscrivendo
il testo predisposto od altrimenti approvandolo per iscritto.
15.4 La decisione si perfeziona validamente quando tutti i soci siano stati interpellati
e almeno la maggioranza prescritta abbia espresso e comunicato alla
società il proprio consenso alla decisione proposta.
Art. 16) DECISIONI MEDIANTE CONSENSO ESPRESSO PER ISCRITTO
16.1 Nel caso in cui la decisione sia adottata mediante consenso espresso
per iscritto ciascun socio presta il proprio consenso, senza che vi sia stata
formale interpellanza da parte degli amministratori o dei soci di minoranza.
16.2 Il relativo consenso viene manifestato da ciascun socio mediante sottoscrizione
di un documento dal quale risulti con chiarezza l'argomento oggetto
della decisione.
16.3 La decisione si perfeziona validamente quando almeno la maggioranza
prescritta dei soci abbia espresso e comunicato alla società il proprio consenso
su un testo di decisione sostanzialmente identico. E' in ogni caso necessario
che tutti i soci siano a conoscenza della decisione.
Art. 17) ASSEMBLEA DEI SOCI
17.1 L'assemblea dei soci di cui all'art. 2479-bis c.c. è convocata anche fuori
della sede sociale purchè in Italia, da uno o più amministratori o da tanti soci
che rappresentano almeno un terzo del capitale, mediante:
- lettera raccomandata, telefax, posta elettronica, telegramma ovvero con
qualsiasi altro mezzo purchè idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento
spediti ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza nel domicilio
risultante dal registro delle imprese.
17.2 Sarà del pari considerata effettuata la comunicazione dell'avviso di convocazione
ove il relativo testo sia datato e sottoscritto per presa visione dal
socio destinatario.
17.3 L'assemblea sarà valida anche se non convocata in conformità alle precedenti
disposizioni purchè alla relativa deliberazione partecipi l'intero capitale
sociale e tutti gli amministratori e sindaci, se nominati, siano presenti o
informati della riunione e del suo oggetto e nessuno si opponga alla trattazione
dell'argomento. Se gli amministratori o i Sindaci, se nominati, non partecipano
all'assemblea dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da
conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere informati
su tutti gli argomenti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione
degli stessi.
17.4 II socio può farsi rappresentare in assemblea mediante delega scritta e
la relativa documentazione è conservata secondo quanto prescritto dall'articolo
2478, primo comma, numero 2) c.c..
17.5 La rappresentanza in assemblea può essere attribuita sia a soci che a terzi
anche a mezzo di procura generale a valere per più assemblee, indipendentemente
dal relativo ordine del giorno. La rappresentanza non può essere
conferita né ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti
della società, né alle società da essa controllate o ai membri degli organi
amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste. La delega non può
essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco. Se la delega viene
conferita per la singola assemblea ha effetto anche per le successive convocazioni.
17.6 L'assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico o dal Presidente
del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, da altra persona designata
dagli intervenuti. II presidente è assistito da un segretario designato nello
stesso modo, salvo il caso in cui il verbale è redatto da notaio.
17.7 Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità
dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì
indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche
per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel
verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni
pertinenti all'ordine del giorno. II verbale deve essere redatto senza ritardo,
nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o
di pubblicazione.
17.8 Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta
l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed
accerta i risultati delle votazioni.
17.9 L'Assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che
rappresentino più della metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta
del capitale presente o rappresentato in assemblea, mentre, nei casi
previsti dai numeri 4) e 5) del secondo comma dell'articolo 2479 c.c. nonchè
in quelli per i quali la legge preveda deliberazione dell'assemblea straordinaria,
è regolarmente costituita e delibera con il voto favorevole di tanti soci
che rappresentino almeno i 2/3 (due terzi) del capitale sociale.
Art. 18) MODIFICAZIONI DELL'ATTO COSTITUTIVO
18.1 Le modificazioni dell'atto costitutivo sono deliberate dall'assemblea dei
soci ai sensi di legge e del presente statuto.
TITOLO V
AMMINISTRAZIONE – RAPPRESENTANZA
Art. 19) NOMINA - REVOCA – DURATA
19.1 La Società potrà essere amministrata alternativamente a seconda di
quanto stabilito dai soci in occasione della nomina:
a) da un Amministratore Unico;
b) da un Consiglio di Amministrazione composto da più membri, da un minimo
di cinque ad un massimo di tredici, secondo il numero esatto che verrà
determinato dai soci in occasione della nomina;
c) da una pluralità di amministratori, da un minimo di cinque ad un massimo
di tredici, con poteri congiunti e/o disgiunti, secondo quanto più avanti specificato.
19.2 Qualora vengano nominati due o più amministratori senza alcuna indicazione
relativa alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, si
intende costituito un Consiglio di Amministrazione.
19.3 Per organo amministrativo si intende l'Amministratore Unico, oppure il
Consiglio di Amministrazione, oppure l'insieme degli amministratori cui sia
affidata congiuntamente o disgiuntamente l'amministrazione.
19.4 Gli amministratori potranno essere anche non soci. Non possono essere
nominati alla carica di amministratore, e se nominati decadono dalla carica,
coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382 c.c.
19.5 Gli amministratori che siano colpiti da provvedimenti disciplinari degli
Organi delle Federazioni sportive Nazionali, degli Enti di Promozione Sportiva,
delle Discipline Associate cui la società aderisce decadono dalla carica
e per tutto il periodo della inibizione non possono ricoprire cariche sociali.
Non possono essere nominati Amministratori coloro i quali ricoprono cariche
sociali in altre società ed associazioni sportive dilettantistiche nell'ambito
della medesima federazione sportiva o disciplina associata se riconosciuta
dal Coni ovvero nell'ambito della medesima disciplina facente capo ad un
ente di promozione sportiva.
19.6 Gli amministratori resteranno in carica fino all'approvazione del bilancio
del terzo anno successivo alla loro nomina o per la diversa durata che
verrà stabilita dai soci all'atto della loro nomina.
19.7 E' ammessa la rieleggibilità.
19.8 Nel caso sia stato nominato il Consiglio di Amministrazione, se per
qualsiasi causa viene meno la maggioranza dei Consiglieri, decade l'intero
Consiglio di Amministrazione. Ove venga meno un numero di consiglieri inferiore
alla maggioranza, s'applica l'art. 2386 c.c.. Nel caso siano stati invece
nominati più amministratori, con poteri congiunti e/o disgiunti, se per
qualsiasi causa viene a cessare anche un solo amministratore, decadono anche
gli altri amministratori. Spetterà ai soci con propria decisione di procedere
alla nomina del nuovo organo amministrativo. Nel frattempo il Consiglio
decaduto o gli altri amministratori decaduti potranno compiere i soli atti
di ordinaria amministrazione.
19.9 Dal momento in cui decade l'intero organo amministrativo gli Amministratori
decaduti devono entro venti giorni sottoporre alla decisione dei soci
la nomina di un nuovo organo amministrativo.
19.10 La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto
dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.
Art. 20) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
20.1 II Consiglio di Amministrazione elegge nel suo seno il Presidente ed eventualmente
il vice-presidente, che sostituisca il Presidente nei casi di sua
assenza o impedimento, se non già nominati dai soci.
20.2 Le decisioni del Consiglio di Amministrazione, salvo quelle che per
legge o per Statuto devono essere inderogabilmente assunte con metodo collegiale,
possono essere adottate con metodo collegiale, ovvero mediante consultazione
scritta, o sulla base del consenso espresso per iscritto.
20.3 Nel caso di decisione assunta per consultazione scritta o sulla base del
consenso espresso per iscritto si applicano le rispettive regole procedurali
dettate dal presente statuto con riferimento alle decisioni dei soci. Per l'adozione
della decisione non collegiale è richiesto il consenso della maggioranza
assoluta degli Amministratori.
20.4 Nel caso di decisione collegiale il consiglio si riunisce presso la sede
sociale o in qualsiasi altro luogo, in Italia, ogni volta che il Presidente lo ritenga
opportuno oppure ne faccia domanda uno dei Consiglieri.
20.5 L'avviso di convocazione deve essere inviato ai Consiglieri, nonchè ai
Sindaci effettivi, se nominati, a mezzo:
- lettera raccomandata o telegramma spediti al domicilio di ciascun amministratore
(e Sindaco Effettivo se nominato) almeno cinque giorni prima della
adunanza,
- telefax o messaggio di posta elettronica inviati a ciascun amministratore (e
Sindaco Effettivo se nominato) almeno cinque giorni prima dell'adunanza,
rispettivamente al numero di fax o all'indirizzo di posta elettronica comunicato
alla società.
20.6 L'avviso dovrà indicare la data, l'ora ed il luogo della riunione, e gli argomenti
da trattare.
20.7 Nei casi di urgenza il termine potrà essere ridotto ad un giorno e l'avviso
sarà spedito per telegramma o inviato per telefax o messaggio di posta elettronica.
20.8 Le adunanze del Consiglio sono valide, anche senza convocazione formale,
quando intervengano tutti i Consiglieri in carica ed i Sindaci effettivi,
se nominati.
20.9 La riunione collegiale è validamente costituita purchè sia presente almeno
la maggioranza assoluta degli Amministratori. Le deliberazioni sono
prese con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei Consiglieri presenti.
Il voto non può essere espresso per rappresentanza.
20.10 Il relativo verbale è sottoscritto dal Presidente e dal Segretario che
potrà essere anche estraneo al Consiglio.
Detto verbale, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto sul
Libro delle decisioni dell'Organo Amministrativo.
20.11 Il Consiglio può delegare parte dei suoi poteri ad uno o più Amministratori
determinando i limiti della delega e fatti salvi i poteri non delegabili
ai sensi di legge.
Art. 21) AMMINISTRAZIONE PLURIMA NON COLLEGIALE
21.1 Quando la società sia amministrata da una pluralità di amministratori
nominati ai sensi dell'articolo 19.1 lettera c) del presente Statuto, salvo quanto
per legge o in forza del presente Statuto sia riservato alla competenza del
consiglio di amministrazione, gli amministratori potranno compiere, in via
tra loro libera e disgiunta, tutte le operazioni e gli atti di ordinaria e straordinaria
amministrazione, salvo le operazioni e gli atti di seguito indicati per i
quali occorrerà la firma congiunta di tutti gli amministratori:
- obbligare cambiariamente la società sia mediante emissione o accettazione
di pagherò cambiari, accettazione di tratte passive, prestazioni di avalli;
- comperare, permutare, vendere e comunque alienare beni immobili, e/o aziende
e/o rami d'azienda;
- costituire, modificare o estinguere diritti reali, a qualsiasi titolo, su beni immobili,
e/o aziende e/o rami d'azienda;
- accendere mutui, sia attivi che passivi, costituire ipoteche, consentirne la
sottrazione, la cancellazione e rinunciare a ipoteche anche legali;
- aprire conti correnti e affidamenti bancari, prestare fidejussioni ed ogni altra
garanzia sia personale che reale. Sarà però sufficiente la firma disgiunta
di un solo amministratore per l'emissione di assegni bancari nel limite degli
affidamenti concessi alla società e per la girata di effetti sia per l'incasso che
per lo sconto;
- costituire società di ogni tipo, Consorzi ed enti collettivi in genere.
Nei casi di amministrazione plurima disgiunta e/o congiunta sopra indicati
si applicano, rispettivamente, gli articoli 2257 e 2258 c.c., con precisazione
che la decisione di cui al terzo comma dell'art. 2257 c.c. e al secondo comma
dell'art. 2258 c.c. è adottata dagli amministratori a maggioranza calcolata
per teste. Qualora l'amministrazione sia affidata a due amministratori e
uno di questi, per il compimento di atti per i quali è prevista l'amministrazione
disgiunta, proceda all'opposizione dell'operazione che l'altro intende compiere,
l'operazione sarà decisa direttamente dai soci.
Art. 22) AMMINISTRATORE UNICO
22.1 Quando l'amministrazione della società è affidata all'amministratore unico,
questi riunisce in sè tutti i poteri e le facoltà del consiglio di amministrazione
e del suo Presidente.
Art. 23) POTERI E RAPPRESENTANZA
23.1 L'organo amministrativo, qualunque sia la sua struttura, è investito dei
più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, ad eccezione
soltanto di quanto in forza della legge o del presente statuto sia riservato
alla decisione dei soci.
23.2 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta:
- all'Amministratore unico;
- al Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento
di questi, al Vice Presidente;
- al od agli Amministratori Delegati, nei limiti della delega;
- in caso di amministrazione plurima:
. a ciascuno degli amministratori disgiuntamente, nei casi in cui il presente
Statuto preveda l'amministrazione plurima disgiuntiva;
. a tutti gli amministratori congiuntamente, nei casi in cui il presente Statuto
preveda l'amministrazione plurima congiuntiva.
23.3 L'Organo Amministrativo potrà conferire parte dei suoi poteri a procuratori
all'uopo nominati per singoli atti o categorie di atti.
Art. 24) COMPENSO
24.1 Agli Amministratori può spettare, oltre al rimborso delle spese sostenute
per ragioni del loro ufficio, un emolumento annuo nella misura stabilita
da decisione dei soci all'atto della loro nomina o successivamente; a favore
degli stessi potranno altresì essere accantonate somme a titolo di trattamento
di fine mandato, il tutto nei limiti e con le modalità previste dalla vigente
normativa in materia.
La società manleva fin d'ora i suoi rappresentanti che, nello svolgimento delle
loro mansioni e nei limiti dei loro poteri, incorrano in sanzioni amministrative
conseguenti a violazioni di norme fiscali, con la sola esclusione delle
ipotesi di dolo o colpa grave. Per l'eventuale conflitto di interessi che possa
sorgere fra gli Amministratori e la Società si applicano le disposizioni
previste dall'art. 2475/ter del Codice Civile.
TITOLO VI
ORGANO DI CONTROLLO
Art. 25) ORGANO DI CONTROLLO
25.1 Quando i soci ne ravvisino l'opportunità possono nominare un organo
di controllo o un revisore. La nomina dell'organo di controllo o del revisore
è obbligatoria nei casi previsti dalla legge. L'organo di controllo è composto,
alternativamente, su decisione dei soci in sede di nomina, da un membro
effettivo o da un collegio, composto da tre membri effettivi e due supplenti.
25.2 Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano
le disposizioni sul collegio sindacale per le società per azioni. L'organo
di controllo o il revisore devono possedere i requisiti ed hanno le competenze
e i poteri previsti dalle disposizioni sul collegio sindacale previste
per le società per azioni.
25.3 La revisione legale dei conti della società viene esercitata, a discrezione
dei soci e salvo inderogabili disposizioni di legge, da un revisore legale o
da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro, ovvero dall'organo
di controllo ove consentito dalla legge.
25.4 Le riunioni dell'organo di controllo in composizione collegiale possono
svolgersi mediante mezzi di telecomunicazione, nel rispetto di quanto previsto
per le riunioni del consiglio di amministrazione.
25.5 Per il funzionamento e la retribuzione, valgono le norme di legge.
TITOLO VII
ESERCIZIO SOCIALE – BILANCIO
Art. 26) ESERCIZIO SOCIALE
26.1 L'esercizio sociale si chiude al 30 (trenta) giugno di ogni anno.
Art. 27) BILANCIO
27.1 Il bilancio, redatto con l'osservanza delle norme di legge, è presentato
ai soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure,
ove la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando
lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della
società, entro centottanta giorni dalla sopradetta chiusura; in questi casi
gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 c.c.
le ragioni della dilazione.
27.2 L'assemblea determinerà la destinazione specifica degli eventuali utili
di bilancio che dovranno essere interamente reinvestiti nella Società per il
perseguimento esclusivo delle finalità di cui al precedente articolo 3), dedotta
la somma prescritta dall'articolo 2430 del Codice civile da accantonarsi a
riserva legale sino a che questa non abbia raggiunto il limite previsto dalla
legge.
I proventi derivanti dalle attività non potranno in nessun caso essere divisi
tra i soci, neanche in forme indirette.
TITOLO VIII
SCIOGLIMENTO – LIQUIDAZIONE
Art. 28) COMPETENZE DELL'ASSEMBLEA
28.1 Verificata ed accertata nei modi di legge una causa di scioglimento della
Società, l'Assemblea verrà convocata per le necessarie deliberazioni.
28.2 E' di competenza dell'Assemblea a norma dell'art. 2487 del Codice Civile:
a) la determinazione del numero dei liquidatori e delle regole di funzionamento
del collegio in caso di pluralità di liquidatori;
b) la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza
della società;
c) la determinazione dei criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
d) la determinazione dei poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla
cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o
diritti, o blocchi di essi;
e) la determinazione degli atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa,
ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in
funzione del migliore realizzo.
28.3 Sussiste l’obbligo di devoluzione ai fini sportivi del patrimonio in caso
di scioglimento della società.
TITOLO IX
DISPOSIZIONI FINALI
Art. 29) RINVIO
29.1 Per quanto non è espressamente previsto dal presente Statuto, valgono
le disposizioni del codice civile e delle leggi speciali in materia.
